Masyarakat publik dan swasta. Perusahaan saham gabungan non-publik: piagam, pendaftaran, modal dasar, daftar pemegang saham

Pada tanggal 1 September 2014, beberapa perubahan pada KUH Perdata Federasi Rusia mulai berlaku. Ada pembagian perusahaan saham gabungan menjadi dua jenis, berdasarkan prinsip bahwa organisasi memiliki karakteristik tertentu. Tipe pertama adalah perusahaan saham gabungan publik. Organisasi seperti ini lebih terbuka. Tipe kedua adalah perusahaan saham gabungan non-publik; mereka lebih tertutup, namun sistem manajemennya kurang ketat. Alih-alih singkatan yang akrab bagi semua orang, muncul singkatan baru, seperti NAO dan PAO. Anda dapat membaca lebih lanjut tentang perusahaan saham gabungan publik dan non-publik di artikel ini.

Perusahaan saham gabungan publik

Ini adalah nama yang diberikan kepada perusahaan-perusahaan yang sahamnya diperdagangkan secara publik sesuai dengan undang-undang sekuritas. Ini bisa berupa entri ke bursa efek, penerbitan untuk tujuan menghasilkan pendapatan, dll. Selain itu, publisitas perusahaan saham gabungan tertentu ditentukan oleh fakta bahwa dokumen piagam menyatakan bahwa organisasi tersebut terbuka dalam satu bentuk atau lain. Pengendalian terhadap perusahaan-perusahaan tersebut lebih ketat karena dapat mempengaruhi kepentingan pihak ketiga, karena warga negara dapat membeli saham organisasi-organisasi tersebut. Misalnya, dewan pengawas yang beranggotakan lima orang harus hadir sebagai badan pengawas. Perlu juga dicatat bahwa semua Perusahaan Saham Gabungan Bersatu (JSC), berdasarkan undang-undang baru, menjadi publik. Selain itu, perubahan peraturan perundang-undangan yang baru memberikan keterbukaan dan transparansi data terkait pemilik surat berharga yang diterbitkan oleh PJSC. Mereka juga memiliki sejumlah nuansa dan inovasi tambahan, misalnya suatu perusahaan dianggap publik dengan syarat jumlah pesertanya melebihi lima ratus. Informasi lebih rinci diberikan dalam paragraf pertama Pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia.

Perusahaan saham gabungan non-publik

Ini adalah perusahaan yang pesertanya ditentukan secara ketat, informasi tentang orang-orang ini dicatat pada saat pendirian organisasi. Inovasi ini memungkinkan Anda untuk mengoreksi dan mengubah piagam organisasi, membentuk badan manajemen, mempengaruhi dewan direksi dan rapat pemegang saham mengenai berbagai masalah melalui pemungutan suara. Semua perusahaan saham gabungan tertutup, serta beberapa LLC, sekarang akan disebut non-publik.

Penting untuk dicatat kewajiban yang lebih rendah sehubungan dengan pemilik sekuritas yang ditanggung oleh perusahaan saham gabungan non-publik. Tanggung jawab terhadap investor lebih kecil dibandingkan dengan organisasi terbuka. Hal ini disebabkan oleh fakta bahwa perusahaan saham gabungan non-publik memiliki jumlah pemilik sekuritas yang terbatas, yang sangat dibatasi oleh dokumen piagam. Sederhananya, peserta pada awalnya diperingatkan tentang segala risiko dan kemungkinan kerugian. Seringkali saham di perusahaan-perusahaan tersebut tidak diterbitkan sama sekali, dan perusahaan-perusahaan tersebut sebagian merupakan hasil privatisasi atau konsekuensi dari model manajemen yang unik dengan penyertaan modal untuk mendelegasikan tanggung jawab.

Perubahan terminologi sesuai peraturan perundang-undangan

Sebagaimana dinyatakan di atas, semua perusahaan yang disebut OJSC sekarang disebut perusahaan saham gabungan publik. Perubahan tersebut juga berlaku untuk bentuk organisasi dan hukum lainnya. CJSC adalah perusahaan saham gabungan non-publik. Yang terakhir ini juga akan mencakup beberapa LLC, tetapi tergantung pada ketersediaan karakteristik yang diperlukan.

Selain itu, semua perusahaan yang didirikan sebelum undang-undang tersebut diperbarui tidak perlu menjalani prosedur pendaftaran ulang apa pun. Aturan ini hanya berlaku jika tidak diperlukan penyesuaian pada data registrasi. Misalnya, perpindahan perusahaan ke kantor lain atau perubahan jenis kegiatan dapat menjadi dasar perubahan bentuk organisasi dan hukum. Perlu dicatat bahwa piagam tersebut mungkin harus diubah sesuai dengan undang-undang baru jika diperlukan. Adapun singkatan nama yang baru, Perusahaan Saham Gabungan Non Publik disingkat NAO, Perusahaan Saham Gabungan Publik disingkat PJSC.

Informasi tentang pemegang sekuritas

Baik dalam hal perusahaan publik maupun non-publik, daftar pemegang saham harus dikelola oleh organisasi independen yang kompeten. Jika tidak, ada risiko menerima denda dan menarik cek tambahan ke perusahaan Anda. Aturan ini muncul pada Oktober 2013. Memilih perusahaan registrar yang akan memelihara daftar pemegang saham merupakan keputusan yang sangat penting. Sebelum menerimanya, sebaiknya pastikan bahwa perusahaan yang Anda percayakan tugas ini cukup teliti, memiliki pengalaman yang baik di bidangnya dan telah bekerja sejak lama. Jika tidak, terdapat risiko berbagai masalah dan litigasi tambahan. Disarankan juga untuk melihat klien dari perusahaan serupa. Semakin serius perusahaan-perusahaan ini, semakin baik bagi Anda. Keputusan semua rapat harus dimasukkan dalam daftar oleh perusahaan, yang bertanggung jawab untuk memeliharanya.

Modal nominal

Ini adalah dana suatu perusahaan yang dibentuk melalui penerbitan surat berharga. Mereka juga disebut modal dasar atau modal saham karena ukurannya disebutkan dalam piagam organisasi. Ini adalah jumlah yang diinvestasikan oleh peserta untuk memastikan kegiatan hukum perusahaan. Jumlah dana ini dicatat dalam dokumen konstituen organisasi sesuai dengan undang-undang yang berlaku. Berdasarkan KUH Perdata, modal saham merupakan dana terkecil yang menjamin solvabilitas kepada kreditor. Undang-undang memberikan kemungkinan peningkatan modal nominal. Hal ini dimungkinkan jika setidaknya dua pertiga dari peserta memberikan suara untuk keputusan tersebut dan sesuai dengan hukum yang ditetapkan untuk kasus-kasus tertentu. Sebagai dana dalam modal saham, harta benda dapat disumbangkan baik dalam bentuk uang tunai maupun yang dipersamakan dengan itu, misalnya dalam bentuk harta benda. Dalam hal penyetoran dana dalam bentuk lain atau dalam bentuk hak milik dinilai dengan menggunakan pemeriksaan mandiri.

Dokumen piagam NAO

Saat membuat JSC non-publik, Anda harus membawa berbagai dokumen dan formulir yang sudah diisi. Piagam perusahaan saham gabungan non-publik adalah dokumen kunci. Ini berisi semua informasi tentang organisasi, menceritakan tentang propertinya, peserta dan hak-hak mereka, tentang kegiatan perusahaan yang sedang dibentuk, dll. Jika terjadi masalah dan perselisihan, Piagam akan menjadi dokumen pendukung dalam proses hukum. Oleh karena itu, harus ditulis sedemikian rupa sehingga tidak mengandung celah dan kekurangan yang dapat digunakan di pengadilan terhadap organisasi tersebut. Saat menyusun Piagam, disarankan untuk mempelajari secara rinci semua tindakan legislatif yang entah bagaimana terkait dengan kegiatan organisasi, atau menghubungi pengacara yang memiliki pengalaman di bidang ini atau berspesialisasi dalam pengembangan dokumen tersebut.

Dokumen piagam PJSC

Piagam di perusahaan-perusahaan tersebut dalam banyak hal mirip dengan dokumen serupa dari perusahaan saham gabungan non-publik. Pengecualian - harus menyatakan bahwa organisasi tersebut terbuka. Misalnya, tata cara pengeluaran saham, peredarannya, pencatatan di bursa efek ditentukan, dan kebijakan pembayaran dividen ditentukan. Ia juga dapat mengatur tata cara peredaran dan pengeluaran surat berharga lainnya, tetapi surat tersebut harus dapat diubah menjadi saham. Secara umum, Piagam perusahaan saham gabungan publik harus dikembangkan dengan lebih bertanggung jawab dibandingkan dengan NJSC. Hal ini disebabkan tingginya potensi tanggung jawab dan kewajiban terhadap pemegang saham, yang notabene bisa siapa saja. Artinya, risiko tuntutan dari berbagai individu dan badan hukum serta perwakilan pemerintah dalam kasus PJSC jauh lebih tinggi. Pengembangan dokumentasi memerlukan pendekatan yang bertanggung jawab dan kerja para spesialis.

Modal dasar NAO

Saat membentuk modal dasar, tindakan hukum pendukungnya adalah KUH Perdata Federasi Rusia dan Undang-Undang Federal 208 “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”.

Menurut KUH Perdata Federasi Rusia, ini termasuk organisasi yang modal nominalnya dibagi menjadi sejumlah sekuritas. Anggota perseroan tidak boleh menanggung kerugian atau kewajiban yang melebihi nilai surat berharga yang dimilikinya.

Dalam hal ini, jika modal dasar suatu perusahaan saham gabungan non-publik dipertimbangkan, surat berharga tidak dapat ditempatkan secara publik. Bagian dari surat-surat wesel yang menjadi milik pemiliknya dapat dibatasi oleh dokumen-dokumen undang-undang. Jumlah suara yang diberikan kepada satu pemegang surat berharga juga dapat ditunjukkan. Dalam hal ini, modal dasar minimum suatu perusahaan saham gabungan harus sama dengan sekurang-kurangnya seratus upah minimum (upah minimum).

Modal dasar perusahaan saham gabungan publik

Dalam situasi PJSC, berlaku aturan serupa dengan kasus sebelumnya. Tindakan utamanya adalah edisi terbaru KUH Perdata Federasi Rusia dan Undang-undang Federal 208 “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”.

Modal dasar suatu perusahaan publik terdiri dari saham-saham yang diperoleh oleh pemiliknya sebesar harga perolehan aslinya pada saat penerbitan. Nilai nominal surat berharga harus sama. Seperti halnya hak-hak pemegang saham yang harus sama. Besar kecilnya modal dasar dapat bertambah atau berkurang sesuai dengan situasi pasar saat ini. Hal ini terjadi melalui penerbitan surat berharga tambahan atau melalui pembelian kembali saham sendiri dari investor besar. Modal dasar harus mencakup minimal 1000 upah minimum.

peserta PJSC

Dalam hal ini pesertanya adalah seluruh pemilik saham perusahaan tersebut. Setiap warga negara Federasi Rusia yang telah mencapai usia 18 tahun dapat menjadi peserta PJSC. Pemegang saham tidak memikul tanggung jawab hukum dan keuangan atas tindakan perusahaan, tetapi hanya mempunyai hak tertentu. Misalnya, mereka dapat mengikuti rapat umum dan memberikan suara. Satu-satunya kemungkinan kerugian bagi pemegang sekuritas terkait dengan nilai saham atau dividen.

peserta NAO

Tata cara keanggotaan pada organisasi jenis ini berbeda dengan PJSC. Hanya peserta dari perusahaan saham gabungan non-publik yang akan menjadi pendiri. Hal ini disebabkan kekhasan regulasi perusahaan tersebut. Para pendiri juga akan menjadi pemegang saham, dan ikatan mereka tidak melampaui batas-batas organisasi ini. Pesertanya tidak boleh lebih dari lima puluh, jika tidak, NJSC harus direorganisasi menjadi perusahaan saham gabungan publik.

Reorganisasi dari satu bentuk ke bentuk lainnya

Peraturan perundang-undangan memberikan kemungkinan untuk mengubah satu bentuk organisasi dan hukum ke bentuk organisasi dan hukum lainnya. Dengan menggunakan contoh transformasi NJSC menjadi PJSC, kita dapat menyoroti kewajiban berikut yang timbul terhadap organisasi:

• Meningkatkan modal dasar sampai batas minimum yang disyaratkan (upah minimum 1000).
• Pengembangan dokumen yang mengkonfirmasi perubahan hak pemegang saham.
• Penerbitan saham.
• Persediaan lengkap.
• Keterlibatan auditor.
• Pengembangan piagam baru dan dokumentasi terkait.
• Pendaftaran ulang dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.
• Pengalihan harta benda kepada badan hukum baru.

Pendaftaran: perusahaan saham gabungan publik dan non-publik

Langkah pertama adalah memilih bentuk hukum, perusahaan saham gabungan publik atau jenis lainnya, sesuai dengan kebutuhan organisasi yang akan didirikan. Selanjutnya, Anda perlu menyiapkan semua dokumen yang diperlukan: perjanjian antara para pendiri, jika ada lebih dari satu orang, kemudian - dokumen tentang jenis dan jenis saham, nilai dan kuantitasnya. Setelah itu disusun piagam yang meliputi:

• Nama organisasi secara lengkap dan dalam bentuk singkatan; bagi perusahaan umum, hal ini harus tercermin dalam namanya.
• Alamat resmi.
• Jumlah dan harga saham setara.
• Jenis saham yang diterbitkan.
• Hak pemegang saham yang memiliki kategori saham tertentu.
• Biaya modal dasar.
• Tata cara penyelenggaraan berbagai rapat, pemungutan suara dan pengambilan keputusan.
• Kekuasaan dan algoritma pengambilan keputusan badan pengelola sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sekarang Anda perlu mendaftarkan perusahaan ke otoritas pajak setempat, yang mana tergantung pada kota dan wilayah tempat pendaftaran dilakukan. Anda perlu mengisi dan menyediakan semua dokumen yang diperlukan, disahkan oleh notaris dan membayar biaya. Pendaftaran akan selesai dalam waktu 5 hari kerja. Selanjutnya, Anda memiliki waktu tepat 30 hari untuk menerbitkan dan mendaftarkan saham, dan Anda juga harus memilih perusahaan yang memegang daftar pemegang saham.

Perlu dicatat bahwa proses pendaftaran dan pendirian perusahaan saham gabungan merupakan keputusan yang sangat bertanggung jawab. Masalah dengan dokumentasi dan berbagai formulir dapat muncul bahkan ketika mendaftarkan pengusaha perorangan, jadi Anda tidak boleh berhemat dalam menciptakan organisasi masa depan; jika ada kesulitan, disarankan untuk menghubungi spesialis yang kompeten di bidang perpajakan, hukum, dan keuangan. Bentuk organisasi dan hukum yang dipilih dengan benar adalah langkah pertama menuju bisnis yang sukses, dan pilihan ini harus dibuat dengan penuh pertimbangan.

Perusahaan saham gabungan publik adalah salah satu konsep kunci dari klasifikasi baru perusahaan bisnis. Hal ini ditandai dengan keterbukaan dan transparansi proses investasi, jumlah pemegang saham yang tidak terbatas, dan peraturan yang lebih ketat mengenai prosedur perusahaan. Bentuk kepemilikan inilah yang dipilih oleh sebagian besar organisasi terbesar di Federasi Rusia.

Konsep “perusahaan saham gabungan publik (PJSC)” relatif baru dalam undang-undang sipil Rusia (diperkenalkan pada 1 September 2014). Ini menunjukkan suatu bentuk organisasi suatu perusahaan publik yang pemegang sahamnya mempunyai hak untuk mengalihkan sahamnya. Perbedaan utamanya adalah

• kehadiran pemegang saham dalam jumlah yang tidak terbatas
• penempatan dan peredaran bebas saham di pasar efek
• izin untuk tidak menyumbangkan dana kepada modal dasar perseroan sampai didaftarkan dan dibukanya rekening.

Definisi “publik” menunjukkan bahwa JSC jenis ini harus mematuhi kebijakan keterbukaan informasi yang lebih lengkap dibandingkan dengan JSC non-publik. Hal ini membantu meningkatkan transparansi dan daya tarik proses investasi (saham ditempatkan dan diedarkan kepada banyak orang).

Struktur PJSC dapat direpresentasikan sebagai berikut (lihat Gambar 1)

Untuk memahami ciri-ciri pendirian dan aktivitas PJSC, mari kita bandingkan dengan jenis perusahaan saham gabungan lainnya dan perhatikan contoh organisasi yang ada dengan bentuk kepemilikan ini.

Umum atau terbuka?

Karena peraturan mengandung beberapa konsep yang maknanya hampir sama, bahkan di kalangan pakar hukum perusahaan, perdebatan mengenai penafsiran hukumnya terus berlanjut. Banyak pertanyaan mengenai perbedaan antara PJSC “baru” dan OJSC “lama”. Sekilas “hanya namanya saja yang berubah”, namun tidak demikian (lihat Tabel 1)

Oleh karena itu, meskipun perubahan terkait perusahaan saham gabungan publik tampaknya tidak mendasar, ketidaktahuan terhadap perubahan tersebut dapat secara signifikan mempersulit kehidupan pengusaha yang memilih bentuk korporatisasi ini.

Publik atau non-publik?

Dari sudut pandang non-spesialis, perusahaan saham gabungan publik dengan kata-katanya sendiri adalah bekas OJSC, dan perusahaan non-publik adalah bekas CJSC, tetapi ini adalah visi yang terlalu disederhanakan. Mari kita pertimbangkan aturan apa saja yang berlaku dalam klasifikasi baru badan usaha ke organisasi dengan status hukum berbeda:

1. Ciri khas PJSC adalah daftar calon pembeli saham yang terbuka, sedangkan perusahaan saham gabungan non-publik (NAC) tidak berhak menjual sahamnya melalui perdagangan umum.
2. Undang-undang mengharuskan PJSC untuk memiliki gradasi yang jelas mengenai masalah-masalah yang termasuk dalam kompetensi anggota direksi dan dimaksudkan untuk dibahas dalam rapat umum. NAO lebih bebas: mereka dapat mengubah badan pengurus kolegial menjadi badan tunggal dan melakukan reformasi lain dalam kegiatan badan pengurus.
3. Keputusan rapat umum dan status peserta PJSC perlu dikonfirmasi oleh perwakilan perusahaan panitera. NAO dapat menghubungi notaris mengenai masalah ini
4. Perusahaan saham gabungan non-publik berhak untuk memasukkan dalam piagam atau perjanjian perusahaannya suatu klausul yang menyatakan bahwa, sehubungan dengan pihak berkepentingan lainnya, prioritas dalam pembelian saham tetap berada pada pemegang saham yang ada. Sedangkan bagi PJSC hal ini tidak dapat diterima
5. Semua perjanjian perusahaan yang dibuat dalam PJSC harus melalui prosedur keterbukaan. Bagi NAO, cukup dengan memberitahukan bahwa kontrak telah selesai, dan isinya dapat dinyatakan rahasia
6. Segala tata cara pembelian kembali dan peredaran surat berharga yang diatur dalam Bab 9 UU No. 208-FZ, tidak berlaku bagi organisasi yang secara resmi telah mencatatkan status non-publik dalam piagamnya.

Bagaimana cara mendaftarkan ulang OJSC menjadi PJSC?

Tata cara penggantian nama dilakukan dengan mengganti kata pada nama organisasi. Selanjutnya, piagam tersebut harus direvisi, terutama yang berkaitan dengan dewan direksi dan hak atas keuntungan dalam pembelian saham, dan disesuaikan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan tentang perusahaan saham gabungan publik.

KUH Perdata menyatakan bahwa peraturan mengenai perusahaan publik hanya berlaku bagi perusahaan saham gabungan yang piagam dan nama perusahaannya secara langsung menunjukkan bahwa perusahaan tersebut publik. Aturan ini tidak berlaku bagi badan hukum lainnya.

PJSC paling terkenal di Rusia

Perwakilan terbesar dari bentuk kepemilikan ini secara teratur menduduki peringkat teratas organisasi terkaya di negara dan dunia. Berikut beberapa badan hukum yang masuk dalam TOP-10 rating RBC tahun 2015:

Perusahaan saham gabungan publik adalah istilah baru dalam undang-undang sipil Rusia. Sepintas, perusahaan saham gabungan non-publik dan publik mungkin tampak hanyalah nama baru bagi CJSC dan OJSC. Tapi benarkah demikian?

Apa yang dimaksud dengan perusahaan saham gabungan publik?

99-FZ tanggal 05.05.2014 (selanjutnya disebut UU No. 99-FZ) menambahkan sejumlah pasal baru ke dalam KUH Perdata Federasi Rusia. Salah satunya, Seni. 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia memperkenalkan klasifikasi baru perusahaan saham gabungan. CJSC dan OJSC yang sudah familiar kini telah digantikan oleh NJSC dan PJSC - non-publik dan. Ini bukan satu-satunya perubahan. Secara khusus, konsep perusahaan dengan tanggung jawab tambahan (ALS) kini telah hilang dari KUH Perdata Federasi Rusia. Namun, mereka tidak terlalu populer: menurut Daftar Badan Hukum Negara Bersatu pada Juli 2014, hanya ada sekitar 1.000 di Rusia - dengan 124.000 perusahaan saham gabungan tertutup dan 31.000 perusahaan saham gabungan terbuka.

Apa yang dimaksud dengan perusahaan saham gabungan publik? Dalam versi KUH Perdata Federasi Rusia saat ini, ini adalah perusahaan saham gabungan di mana saham dan sekuritas lainnya dapat dijual bebas di pasar.

Ketentuan mengenai perusahaan saham gabungan publik berlaku bagi perusahaan saham gabungan yang piagam dan namanya menunjukkan bahwa perusahaan saham gabungan tersebut adalah perusahaan publik. Untuk PJSC yang dibuat sebelum 01/09/2014, yang nama perusahaannya mengandung indikasi publisitas, aturan yang ditetapkan oleh klausul 7 Seni. 27 Undang-Undang “Tentang Perubahan…” tanggal 29 Juni 2015 No. 210-FZ. PJSC yang tidak melakukan penerbitan saham publik sebelum tanggal 1 Juli 2020 harus:

• mengajukan permohonan kepada Bank Sentral untuk pendaftaran prospektus saham,
• hapus kata “publik” dari namanya.

Selain saham, perusahaan saham gabungan dapat menerbitkan surat berharga lainnya. Namun, Seni. 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia menetapkan status publik hanya untuk sekuritas yang dikonversi menjadi saham. Sebagai akibat perusahaan non-publik dapat memasukkan surat berharga ke dalam peredaran masyarakat, kecuali saham dan surat berharga yang dapat dikonversi ke dalamnya.

Apa perbedaan antara perusahaan saham gabungan publik dan perusahaan terbuka?

Mari kita pertimbangkan perbedaan dari JSC. Meskipun perubahan tersebut tidak mendasar, namun ketidaktahuan akan hal tersebut dapat mempersulit kehidupan manajemen dan pemegang saham PJSC.

Penyingkapan

Jika sebelumnya kewajiban untuk mengungkapkan informasi tentang kegiatan OJSC tidak bersyarat, kini perusahaan publik berhak mengajukan permohonan pengecualian kepada Bank Sentral Federasi Rusia. Peluang ini bisa dimanfaatkan perusahaan publik dan non-publik Namun, bagi publik, pembebasan jauh lebih relevan.

Selain itu, JSC sebelumnya diwajibkan untuk memasukkan informasi tentang pemegang saham tunggal dalam piagam, serta mempublikasikan informasi tersebut. Sekarang cukup memasukkan data ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham dan surat berharga

OJSC memiliki hak untuk mengatur dalam piagamnya untuk kasus-kasus ketika saham dan sekuritas tambahan tunduk pada pembelian preferensial oleh pemegang saham dan pemegang sekuritas yang ada. Perusahaan saham gabungan publik dalam semua hal wajib berpedoman hanya pada Undang-Undang Federal “Tentang Perusahaan Saham Gabungan” tanggal 26 Desember 1995 No. 208-FZ (selanjutnya disebut Undang-Undang No. 208-FZ). Referensi piagam tersebut sudah tidak berlaku lagi.

Memelihara register, menghitung komisi

Jika dalam beberapa kasus OJSC diperbolehkan untuk menyelenggarakan daftar pemegang sahamnya sendiri, maka perusahaan saham gabungan publik dan non-publik selalu diminta untuk mendelegasikan tugas ini kepada organisasi berlisensi khusus. Sementara itu, bagi PJSC, pencatatnya harus independen.

Hal yang sama berlaku untuk komisi penghitungan. Kini permasalahan dalam kompetensinya harus diselesaikan oleh organisasi independen yang memiliki izin untuk jenis kegiatan terkait.

Manajemen masyarakat

Perusahaan saham gabungan publik dan non-publik: apa perbedaannya?

1. Pada umumnya, aturan yang sebelumnya berlaku di OJSC juga berlaku untuk PJSC. NAO pada dasarnya adalah bekas perusahaan saham gabungan tertutup.
2. Fitur utama PJSC adalah daftar terbuka calon pembeli saham. NJSC tidak mempunyai hak untuk menawarkan sahamnya dalam lelang umum: langkah tersebut, berdasarkan hukum, secara otomatis mengubahnya menjadi PJSC bahkan tanpa mengubah piagamnya.
3. Bagi PJSC, tata cara pengelolaannya diatur secara tegas dalam undang-undang. Misalnya, masih ada aturan bahwa kompetensi direksi atau badan eksekutif tidak dapat mencakup hal-hal yang menjadi pertimbangan rapat umum. Perusahaan non-publik dapat mentransfer beberapa masalah ini ke badan kolegial.
4. Status peserta dan keputusan rapat umum di PJSC harus dikonfirmasi oleh perwakilan organisasi panitera. NAO punya pilihan: Anda bisa menggunakan mekanisme yang sama atau menghubungi notaris.
5. Perusahaan saham gabungan non-publik masih berhak untuk mengatur dalam piagam atau perjanjian perusahaan antara pemegang saham hak untuk membeli saham terlebih dahulu. Untuk perusahaan saham gabungan publik perintah seperti itu sama sekali tidak bisa diterima.
6. Perjanjian perusahaan yang dibuat di PJSC harus diungkapkan. Bagi NAO, cukup memberi tahu perusahaan tentang fakta telah dibuatnya perjanjian tersebut.
7. Tata cara yang diatur dalam Bab XI.1 Undang-Undang Nomor 208-FZ tentang Penawaran dan Pemberitahuan Pembelian Kembali Surat Berharga, setelah tanggal 1 September 2014, tidak berlaku bagi JSC yang melalui perubahan piagam telah mencatatkan secara resmi non- status publik.

Perjanjian perusahaan di perusahaan saham gabungan

Inovasi yang sebagian besar menyangkut PJSC dan NJSC adalah perjanjian korporasi. Berdasarkan perjanjian ini, yang dibuat antara para pemegang saham, semua atau sebagian dari mereka berjanji untuk menggunakan haknya hanya dengan cara tertentu:

• mengambil sikap terpadu pada saat pemungutan suara;
• menetapkan harga umum bagi seluruh peserta atas saham yang dimilikinya;
• mengizinkan atau melarang perolehannya dalam keadaan tertentu.

Namun perjanjian tersebut juga memiliki keterbatasan: tidak dapat mewajibkan pemegang saham untuk selalu setuju dengan kedudukan pengurus perusahaan saham gabungan tersebut.

Faktanya, cara untuk membentuk kesatuan kedudukan bagi seluruh atau sebagian pemegang saham selalu ada. Namun, kini perubahan peraturan perundang-undangan perdata telah memindahkannya dari kategori “perjanjian sepihak” ke tingkat resmi. Kini, pelanggaran terhadap perjanjian perusahaan bahkan bisa menjadi alasan untuk mengakui keputusan rapat umum sebagai sesuatu yang tidak sah.

Bagi perusahaan non-publik, perjanjian semacam itu mungkin merupakan alat manajemen tambahan. Apabila seluruh pemegang saham (peserta) turut serta dalam suatu perjanjian korporasi, maka banyak permasalahan yang berkaitan dengan kepengurusan perseroan dapat diselesaikan melalui perubahan bukan pada piagamnya, melainkan pada isi perjanjiannya.

Selain itu, kewajiban telah diberlakukan bagi perusahaan non-publik untuk memasukkan informasi tentang perjanjian perusahaan ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu jika, berdasarkan perjanjian ini, kekuasaan pemegang saham (peserta) berubah secara serius.

Mengganti nama OJSC menjadi perusahaan saham gabungan publik

Bagi OJSC yang memutuskan untuk terus beroperasi dalam status tersebut perusahaan saham gabungan publik, perlu dilakukan perubahan terhadap dokumen undang-undang. Menurut undang-undang, tidak ada batas waktu untuk hal ini, tetapi lebih baik tidak menundanya. Jika tidak, masalah mungkin timbul dalam hubungan dengan pihak lawan, serta ketidakpastian tentang aturan hukum apa yang harus diterapkan pada PJSC. Undang-undang Nomor 99-FZ menetapkan bahwa piagam yang diubah akan diterapkan sepanjang tidak bertentangan dengan norma undang-undang yang baru. Namun, mana yang kontradiktif dan mana yang tidak, masih menjadi perdebatan.

Penggantian nama dapat dilakukan dengan cara berikut:

1. Pada rapat pemegang saham luar biasa yang diadakan secara khusus.
2. Pada rapat pemegang saham yang menyelesaikan masalah terkini lainnya. Dalam hal ini, perubahan nama JSC akan menjadi agenda tambahan.
3. Pada pertemuan tahunan wajib.

Pendaftaran ulang organisasi lama menjadi badan hukum publik dan non publik baru

Perubahan itu sendiri hanya dapat mempengaruhi nama - cukup dengan mengecualikan kata “perusahaan saham gabungan terbuka” dari namanya, menggantinya dengan kata “ perusahaan saham gabungan publik" Namun perlu dicermati apakah ketentuan-ketentuan piagam yang ada sebelumnya tidak bertentangan dengan norma hukum. Secara khusus, perhatian khusus harus diberikan pada peraturan yang berkaitan dengan:

• Dewan direksi;
• hak memesan efek terlebih dahulu (preemptive right) dari pemegang saham untuk membeli saham.

Sesuai dengan Bagian 12 Seni. 3 UU Nomor 99-FZ, perusahaan tidak perlu membayar bea negara jika perubahannya menyangkut penyesuaian nama dengan undang-undang.

Selain JSC, tanda-tanda publisitas dan non-publisitas kini berlaku untuk bentuk organisasi badan hukum lainnya. Secara khusus, undang-undang tersebut sekarang secara langsung mengklasifikasikan LLC sebagai entitas non-publik. Untuk perusahaan saham gabungan publik, perubahan piagam harus dilakukan. Namun apakah hal ini perlu bagi perusahaan-perusahaan yang, berdasarkan undang-undang baru, harus dianggap non-publik?

Padahal, bagi perusahaan non-publik, perubahan tidak perlu dilakukan. Meskipun demikian, perubahan tersebut tetap disarankan untuk dilakukan. Hal ini sangat penting bagi bekas perusahaan saham gabungan tertutup. Kalau tidak, nama seperti itu akan menjadi anakronisme yang menantang.

Contoh piagam perusahaan saham gabungan publik: apa yang harus diperhatikan?

Dalam waktu yang telah berlalu sejak disahkannya UU Nomor 99-FZ, banyak perusahaan yang telah melalui prosedur pendaftaran perubahan piagam. Bagi yang baru akan melakukan hal tersebut dapat menggunakan contoh piagam PJSC.

Namun, saat menggunakan sampel, pertama-tama Anda harus memperhatikan hal-hal berikut:

• Piagam tersebut harus memuat indikasi publisitas. Tanpa ini, masyarakat menjadi non-publik.
• Sangat penting untuk melibatkan penilai agar kontribusi properti dapat dilakukan ke modal dasar. Selain itu, jika terjadi kesalahan penilaian, baik pemegang saham maupun penilai harus menjawab secara subsider dalam batas jumlah yang lebih saji.
• Jika hanya ada satu pemegang saham, ia tidak dapat dicantumkan dalam piagam, meskipun sampelnya memuat klausul tersebut.
• Ketentuan tentang tata cara audit dapat dicantumkan dalam piagam atas permintaan pemegang saham yang memiliki paling sedikit 10% saham.
• Konversi menjadi organisasi nirlaba tidak diperbolehkan lagi, dan ketentuan seperti itu tidak boleh ada dalam piagam.

Daftar ini masih jauh dari lengkap, jadi ketika menggunakan sampel, Anda harus hati-hati memeriksanya dengan undang-undang yang berlaku.

Istilah "perusahaan saham gabungan publik": terjemahan ke dalam bahasa Inggris

Karena banyak PJSC Rusia yang melakukan operasi perdagangan luar negeri, muncul pertanyaan: apa nama resmi mereka sekarang dalam bahasa Inggris?

Sebelumnya, istilah bahasa Inggris “perusahaan saham gabungan terbuka” digunakan dalam kaitannya dengan JSC. Dengan analogi dengan itu, arus perusahaan saham gabungan publik dapat disebut perusahaan saham gabungan publik. Kesimpulan ini diperkuat dengan praktik penggunaan istilah ini dalam kaitannya dengan perusahaan asal Ukraina, tempat PJSC sudah ada sejak lama.

Selain itu, perbedaan terminologi sayap kanan di negara-negara berbahasa Inggris juga harus diperhitungkan. Jadi, dengan analogi dengan hukum Inggris, istilah “perseroan terbatas publik” secara teoritis dapat diterima, dan dengan hukum AS - “perusahaan publik”.

Namun, hal terakhir ini tidak diinginkan karena dapat menyesatkan pihak asing. Rupanya, opsi perusahaan saham gabungan publik sudah optimal:

• ini digunakan terutama hanya untuk organisasi dari negara-negara pasca-Soviet;
• cukup jelas menandai bentuk organisasi dan hukum masyarakat.

Lantas, apa yang pada akhirnya bisa dikatakan tentang inovasi peraturan perundang-undangan perdata yang berkaitan dengan badan hukum publik dan non-publik? Secara umum, mereka membuat sistem bentuk organisasi dan hukum organisasi komersial di Rusia lebih logis dan harmonis.

Tidak sulit untuk melakukan perubahan terhadap dokumen undang-undang. Cukup mengganti nama perusahaan sesuai dengan aturan baru KUH Perdata Federasi Rusia. Sebuah langkah maju dapat dianggap sebagai legalisasi perjanjian antar pemegang saham (perjanjian perusahaan sesuai dengan Pasal 67.2 KUH Perdata Federasi Rusia).

Pada tanggal 1 September 2014, terjadi perubahan pada KUH Perdata Federasi Rusia, disetujui pada tanggal 5 Mei 2014 oleh Undang-Undang Federal No. Menurut dokumen ini, amandemen sedang dilakukan pada Bab 4 KUH Perdata Federasi Rusia mengenai status organisasi dan hukum perusahaan saham gabungan. Yaitu, bentuk organisasi seperti OJSC dan CJSC dikecualikan dari undang-undang perdata. Sebagai sebuah inovasi, publik dan . Selama masa transisi, organisasi saham gabungan terbuka harus menerima status publik, dan perusahaan saham gabungan tertutup harus bertransformasi menjadi bentuk non-saham.

Apa itu perusahaan publik?

Perusahaan publik adalah perusahaan saham gabungan yang efeknya diperdagangkan secara bebas di pasar modal. Organisasi-organisasi tersebut tunduk pada persyaratan pengungkapan wajib tentang pemilik dan afiliasinya, serta fakta-fakta material yang dapat mempengaruhi aktivitas emiten. Hal ini diperlukan demi kepentingan calon pemegang saham untuk meningkatkan transparansi proses investasi pada surat berharga perseroan.

Perusahaan publik mempunyai ciri-ciri sebagai berikut:

• saham perusahaan dapat dibeli dan dijual bebas oleh orang dalam jumlah tidak terbatas;
• informasi tentang struktur kepemilikan dan hasil kegiatan ekonomi perusahaan saham gabungan tersedia dalam sumber terbuka;
• surat berharga suatu perusahaan terbuka ditempatkan di bursa efek atau dijual dengan cara pemesanan umum, termasuk melalui periklanan;
• data transaksi yang diselesaikan dengan saham perusahaan (kuantitas dan harganya) tersedia untuk semua pelaku pasar dan dapat digunakan untuk menganalisis dinamika nilai sekuritas.

Syarat-syarat untuk mengklasifikasikan suatu perusahaan sebagai perusahaan publik

Menurut standar baru (Pasal 66.3. No. 99-FZ), perusahaan saham gabungan diakui sebagai publik dalam 2 hal:

1. Perseroan menerbitkan sahamnya untuk diedarkan secara bebas dengan cara pemesanan umum atau penempatan pada bursa efek, sesuai dengan Undang-Undang “Di Pasar Efek”.
2. Nama dan piagam menunjukkan bahwa organisasi tersebut bersifat publik.

Apabila suatu perusahaan yang sudah beroperasi mempunyai ciri-ciri perusahaan saham gabungan terbuka, maka ia mendapat status publik, terlepas dari apakah hal itu disebutkan dalam nama perusahaan. CJSC dan organisasi lain yang tidak memiliki karakteristik ini dianggap non-publik.

Sejak status ditetapkan, kegiatan perusahaan publik di Rusia diatur oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan (No. 208-FZ tanggal 26 Desember 1995) dan tentang sekuritas (No. 39-FZ tanggal 22 April 1996 ).

Konsekuensi memperoleh status publik

Publisitas suatu perusahaan menyiratkan peningkatan tanggung jawab dan pengaturan fungsinya yang lebih ketat, karena hal itu mempengaruhi kepentingan properti sejumlah besar pemegang saham.

1. Menurut ayat 7 Pasal 3 UU Nomor 99-FZ, nama dan dokumen penyusun badan hukum harus disesuaikan dengan KUH Perdata edisi baru. Artinya, perusahaan saham gabungan terbuka yang beroperasi pada tanggal 1 September 2014 harus mendaftarkan perubahan nama perusahaannya dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, termasuk indikasi publisitasnya. Sementara itu, tidak perlu dilakukan penyesuaian terhadap dokumen hak milik, jika tidak bertentangan dengan norma KUH Perdata - hal ini dapat dilakukan pada saat pertama kali dokumen konstituen JSC diubah.
2. Sejak status publik nama organisasi dicatat dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, organisasi tersebut memperoleh hak untuk menempatkan sahamnya di pasar sekuritas.
3. Perusahaan Terbuka wajib mempunyai pengurus kolegial yang beranggotakan paling sedikit 5 orang.
4. Pemeliharaan daftar pemegang saham JSC publik dialihkan ke perusahaan berlisensi independen.
5. Organisasi tidak mempunyai hak untuk ikut campur dalam peredaran bebas sahamnya: untuk memberlakukan pembatasan pada ukuran dan nilai saham di tangan satu investor, untuk memberikan individu hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli sekuritas, untuk mencegah dengan cara apa pun. pemindahtanganan saham atas permintaan pemegang saham.
6. Penerbit wajib menempatkan informasi tentang kegiatannya dalam domain publik:

• laporan tahunan;
• laporan keuangan tahunan;
• daftar afiliasi;
• piagam JSC;
• keputusan untuk menerbitkan saham;
• pemberitahuan diadakannya rapat pemegang saham;
• data lain yang diwajibkan oleh undang-undang.

Faktanya, perubahan peraturan perundang-undangan tidak berdampak signifikan terhadap perusahaan saham gabungan yang terbuka dalam bentuk hukum dan hakikatnya. Hingga September 2014, sebagian besar perusahaan saham gabungan tertutup dan perusahaan saham gabungan terbuka, yang tidak menempatkan efeknya di pasar saham, tetapi menempatkannya di antara sejumlah orang tertentu, hanya berdiri sebagai perusahaan saham gabungan “di atas kertas. .” Faktanya, mereka adalah perseroan terbatas, di mana alih-alih saham di modal dasar, para pesertanya memperoleh saham. Sekarang posisi organisasi non-publik ini diamankan secara de jure.

Pertanyaan: Perusahaan saham gabungan mana yang bersifat publik dan mana yang non-publik?

Menjawab: Karakteristik perusahaan saham gabungan publik ditetapkan dalam ayat 1 Pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia.

Perusahaan saham gabungan bersifat publik:

Piagam dan nama perusahaan yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik, meskipun saham perusahaan tersebut tidak ditempatkan melalui pemesanan umum dan tidak diperdagangkan untuk umum;

yang saham dan efeknya yang dapat dikonversi menjadi sahamnya ditempatkan di masyarakat (melalui pemesanan terbuka);

Sahamnya dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya diperdagangkan secara publik berdasarkan syarat dan ketentuan yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas. Selain itu, piagam perusahaan tersebut dan nama perusahaannya tidak boleh memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik.

Perusahaan saham gabungan yang tidak memenuhi kriteria di atas dianggap non-publik (klausul 2 pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia).

Pasal 7. Hukum Federal “Tentang JSC”. Perusahaan publik dan non-publik (sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Federal No. 210-FZ tanggal 29 Juni 2015) memberikan definisi yang lebih lengkap tentang perusahaan publik atau non-publik.

1. Suatu perusahaan dapat bersifat publik atau non-publik, yang tercermin dalam piagam dan nama perusahaannya.
2. Perusahaan publik mempunyai hak untuk menempatkan saham dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya melalui pemesanan terbuka. Saham perusahaan non-publik dan sekuritas tingkat penerbitan yang dapat dikonversi menjadi sahamnya tidak dapat ditempatkan melalui pemesanan terbuka atau ditawarkan untuk dibeli kepada jumlah orang yang tidak terbatas.
3. .............................................................................................................................................

Secara total, kita dapat menyimpulkan bahwa berikut ini yang dapat diakui sebagai perusahaan saham gabungan publik:

1. JSC, piagam dan namanya menunjukkan hal ini (publisitas sukarela). Tidak ada persyaratan untuk melakukan perubahan pada piagam perusahaan hingga 1 Juli 2015.

2. Perusahaan saham gabungan yang sahamnya ditempatkan di publik (dengan pemesanan terbuka) atau telah ditempatkan (klausul 1 Surat Bank Sentral Federasi Rusia tanggal 18 Agustus 2014 No. 06 - 52/6680).

3. Perusahaan saham gabungan yang sahamnya diperdagangkan secara publik (pada lelang terorganisir atau dengan menawarkan kepada jumlah orang yang tidak terbatas) atau telah diedarkan (klausul 1 Surat Bank Sentral Federasi Rusia tertanggal 18 Agustus 2014 No. 06 - 52/6680).
4. Perusahaan saham gabungan yang sahamnya diperdagangkan secara publik. Peredaran publik berarti, antara lain, penjualan saham selama privatisasi dengan cara yang melibatkan partisipasi pihak pengakuisisi dalam jumlah yang tidak terbatas, misalnya penjualan kepada:
- lelang;
- kompetisi komersial;
- kompetisi investasi (penawaran);
- lelang khusus;
- lelang cek khusus.
Untuk memenuhi syarat sebagai perusahaan publik, setidaknya diperlukan satu transaksi selama perdagangan. Jika rencana privatisasi menyediakan penjualan kepada jumlah orang yang tidak terbatas, tetapi berdasarkan hasil lelang tidak ada satupun kesepakatan yang tercapai, maka tidak ada tanda-tanda publisitas. Peredaran umum berarti peredaran yang dilakukan hanya sesuai dengan peraturan perundang-undangan mengenai sekuritas. Itu. tidak diperhitungkan:
- penjualan di lelang selama proses penegakan hukum;
- penjualan di lelang selama proses kebangkrutan, dll.