С какой целью происходит реорганизация предприятия. Основания и цели

Экономические понятия

Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.

Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.

Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.

Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.

Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.

Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.

Порядок реорганизации юридического лица

Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:

1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. Составляется передаточный акт.
6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.

Виды и способы реорганизации

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации. Вот они:

Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».

Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.

Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.

Проблемы реорганизации

Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.

Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями. Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения.

Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.

Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведения о каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

Кроме того обратите внимание: Ликвидация путем присоединения, слияния

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации.

Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Разделение — одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица.

Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение — из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации. Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

Этот этап начинается после выхода второй публикации в СМИ.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

— полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

— полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните!

· Присоединение

· Слияние

· Преобразование

· Разделение

· Выделение

В настоящее время в России не существует единого нормативного акта, который бы регулировал вопрос реорганизации. Тем не менее в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Ст. 57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации.

Реорганизация юридического лица — это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация — способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п.

1 ст. 57 ГК РФ).

Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее, сами, утрачивая признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58).

Слияние, как способ реорганизации юридического лица означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких юридических лиц. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются организацией, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58).

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ еще одним способом реорганизации юридических лиц признано их преобразование, т. е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделение означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса (п. 3 ст. 58).

Выделение — это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы вычитывается из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация — преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия. Реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и возникновения новых.

Сотрудники предприятия, столкнувшиеся с вопросом реорганизации, как правило, не могут разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться осуществить реорганизацию самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться за консультацией в Центр юридического моделирования и оценки Москвы и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации. ЦЮМО предоставляет в Москве полный комплекс услуг, связанных с реорганизацией юридических лиц, включая представление Ваших интересов в государственных учреждениях.

Дата публикования: 2014-11-29; Прочитано: 109 | Нарушение авторского права страницы

Studopedia.org — Студопедия.Орг — 2014-2018 год.(0.002 с)…

Что такое реорганизация?

Прежде всего, реорганизация компании- это инструмент оптимизации бизнес-процессов, направленный на расширение сфер деятельности, выделение отдельных направлений деятельности. Во-вторых, реорганизация может служить эффективным инструментом для обеспечения имущественной безопасности собственников бизнеса. И только в -третьих, ее результатом могут стать выгодные налоговые последствия.

Итак, реорганизация- это преобразование организационной структуры компании при сохранении ее общего потенциала.

Существует пять форм реорганизации компании. Все они поименованы в п.1 ст.57 ГК РФ.

1. Слияние . Объединение двух или нескольких компаний в одну. Компания А+Компания В=Компания С.

Все права и обязанности компаний А и В переходят к компании С на основании передаточного акта.

2. Присоединение . Присоединение одной или нескольких компаний к другой компании. Компания А+Компания В= Компания А1. Все права и обязанности присоединенной компании В переходят к присоединяющей компании А на основании передаточного акта.

3. Разделение. Разделение одной компании на несколько. Компания А= Компания В, Компания С, Компания D. Все права и обязанности делящейся компании в определенных частях переходят к новым компаниям на основании разделительного баланса.

4. Выделение . Выделение из одной компании одной или несколько других компаний. Компания А= Компания А, Компания В, Компания D. К каждой из выделенных компаний переходят часть прав и обязанностей реорганизованной компании на основании разделительного баланса.

5. Преобразование. Изменение одной организационно-правовой формы компании в другую. Компания А (ООО)= Компания А (ОАО). Все права и обязанности реорганизованной компании переходят к сменившей организационно-правовую форму компании на основании передаточного акта.

Передаточный акт и разделительный баланс- обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налогам закреплены в ст.50 НК РФ. Важно понимать, что реорганизация не создает каких-либо новых налоговых обязательств, но и не отменяет возникших ранее. Обязанность по уплате налогов несет правопреемник. Исключение составляет выделение. Там есть нюансы. Ошибочно полагать, что затеяв процедуру реорганизации, можно избежать уплаты налогов. Это не так. Такие действия, носящие намеренный характер, являются уголовным преступлением.

Согласно п.2 ст.23 НК РФ компания обязана письменно сообщить в налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации. в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Налоговый орган имеет право в связи с реорганизацией назначить выездную налоговую проверку. Причем, такая проверка является по факту самостоятельно налоговой проверкой и не подпадает под понятие повторной, производится вне зависимости от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Налоговый орган может и не воспользоваться таким своим правом, но знать об этом надо.

Прежде чем принимать решение о реорганизации, необходимо понимать все ее последствия. Особенно осторожно надо подходить к вопросам реорганизации в случаях, если движущей силой реорганизации является исключительно желание собственников сэкономить на налогах, а не усовершенствовать бизнес-процессы. Не устаем повторять, повторим еще раз, что налоги всегда есть следствие бизнеса, а не наоборот.

Прежде чем принимать решение о реорганизации, ответьте себе на вопрос. Что, я как собственник, хочу улучшить, обезопасить в своем бизнесе путем реорганизации? У вас есть ответ? Да, кстати, ответ не должен звучать как: «Хочу платить меньше налогов!» Ну что есть ответ? Отлично! Это и есть та деловая цель, ради которой можно затевать реорганизацию.

Креативность мысли

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия означает прекращение его деятельности в прежнем виде. Для реорганизации предприятия необходимо согласие его владельца, либо трудового коллектива, либо решение суда.

Какие существуют виды реорганизации предприятия?

Виды реорганизации предприятия:

реорганизация предприятия путем присоединения;
реорганизация предприятия путем слияния;
реорганизация предприятия путем преобразования;
реорганизация предприятия путем разделения;
реорганизация предприятия путем выделения.

Каждый способ реорганизации предприятия имеет свои особенности, при этом не существует отдельного законодательного акта, который регулировал бы полностью весь процесс реорганизации предприятия.

Однако перед предприятиями часто возникает необходимость их реорганизации по различным причинам.

Реорганизацией предприятия является любое изменение его правового положения. Гражданский кодекс Российской Федерации выделяет указанные виды реорганизации предприятия: путем слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения.

Процедура реорганизации может встать перед любым предприятием, поэтому еще на этапе его регистрации при составлении учредительных документов необходимо предусмотреть процедуру и проведение реорганизации предприятия.

При реорганизации предприятия складывается такая ситуация, что прежнее предприятие перестает существовать, а все его права и обязанности переходят к другому юридическому лицу. При реорганизации предприятия часто бывает так, что новое предприятие заимствует у старого, реорганизуемого, не только имущество и уставной капитал, но и структуру, название и некоторые другие моменты.

Реорганизация предприятия

Итак, чем же различаются способы реорганизации предприятия?

Реорганизация предприятия путем присоединения

В результате реорганизации предприятия путем присоединения прежнее предприятие передает все свои права другому юридическому лицу, к которому оно присоединяется. При реорганизации предприятия путем присоединения должен быть составлен передаточный акт. По существу реорганизация предприятия присоединением является альтернативным способом ликвидации предприятия. При такой реорганизации предприятия не образуется новых юридических лиц, но одно предприятие передает все свои права и имущество другому — присоединяется к нему.

При реорганизации предприятия путем присоединения необходимо составление передаточного акта, которым подтверждается, что то предприятие, которое укрупняется, принимает к себе имущество, доли участников, а также все права и обязанности другого предприятия при его реорганизации.

При реорганизации предприятия путем присоединения необходимо внести изменения в учредительные документы укрупняемого предприятия и зарегистрировать эти изменения. Также реорганизация предприятия предполагает внесение соответствующих изменений в единый реестр юридических лиц. После внесения в него сведений о том, что учредительные доли и имущество предприятия, проходящего реорганизацию, переходят к другому предприятию, реорганизация предприятия путем присоединения считается состоявшейся.

В некоторых определенных законом случаях реорганизация предприятия путем присоединения может происходить лишь с согласия Антимонопольного комитета или определенных государственных органов.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем слияния

При реорганизации предприятия путем слияния происходит ликвидация нескольких юридических лиц, а на их месте создается новая организация, к которой переходят права и обязанности каждого предприятия, проходящего через реорганизацию.

При реорганизации предприятия путем слияния также составляется передаточный акт.

В этом акте указывается, что вновь образованное предприятие является правопреемником прав и обязанностей всех предприятий, прошедших через реорганизацию. Без такого передаточного акта регистрация созданного юридического лица невозможно.

В отдельных случаях, если активы созданного предприятия превышают определенную сумму, реорганизация предприятия путем слияния требует уведомления Антимонопольного комитета в течение указанного законом периода после внесения соответствующих сведений о реорганизации предприятий в единый реестр юридических лиц.

Реорганизация предприятия путем преобразования

Реорганизация предприятия путем преобразования означает такую реорганизацию, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. При этом реорганизация может не коснуться ни количества участников предприятия, ни его имущества, однако меняется правовой режим деятельности предприятия, порядок управления его имуществом, порядок деятельности предприятия, процедура решения некоторых организационных вопросов его функционирования, образования и ликвидации.

При реорганизации предприятия путем преобразования создается соответствующий передаточный акт, в соответствии с которым новому предприятию передаются все права и обязанности реорганизуемого предприятия.

Таким образом, при реорганизации предприятия путем преобразования старое предприятия исчезает, а вместо него образуется новое — с другой организационно-правовой формой.

Реорганизация предприятия путем преобразования считается завершенной, когда будут внесены соответствующие изменения в единый реестр юридических лиц.

Если реорганизация касалась предприятия, оформлявшего лицензию на занятие своим видом деятельности, то после реорганизации и изменения организационно-правовой формы предприятия лицензия должна быть переоформлена на новое юридическое лицо.

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем разделения

Реорганизация предприятия путем разделения означает его дробление на более мелкие части. Такой тип реорганизации предприятия вызывает разделение всех его прав и обязанностей между образующимися юридическими лицами. При этом типе реорганизации предприятия создается разделительный баланс.

При реорганизации предприятия разделением создаются новые юридические лица, и реорганизация предприятия считается завершенной в тот момент, когда новообразованные предприятия пройдут государственную регистрацию.

Разделительный баланс является обязательным документом для представления на регистрацию вновь созданных юридических лиц на месте предприятия, проходящего реорганизацию.

Реорганизация предприятия путем разделения может происходить без согласия предприятия, на основании решения Антимонопольного комитета, суда и других органов

Реорганизация предприятия

Реорганизация предприятия путем выделения

Реорганизация предприятия путем выделения также означает образование нескольких более мелких предприятий на месте более крупного и разделение его имущества между ними. Основанием для такой реорганизации также является разделительный баланс. Реорганизация предприятия путем выделения, так же, как и реорганизация путем разделения, может быть насильственной, по решению суда, Антимонопольного комитета и других уполномоченных органов.

В разделительном балансе должно быть указано, в какой мере каждое новое юридическое лицо наследует обязанности и права предприятия, существовавшего до реорганизации, а также его долги и обязательства. Разделительный баланс является обязательным документом для представления на регистрацию вновь созданных юридических лиц.

Сложности реорганизации предприятия

Реорганизация предприятия связана с определением его дальнейшей судьбы: будет ли оно продолжать свою деятельность в составе более крупного предприятия, должно ли оно в результате реорганизации изменить организационно-правовую форму хозяйствования или провести слияние с другим предприятием. Ответы на все эти вопросы требуют высокой квалификации и означают большую ответственность, ведь от того, каким именно образом пройдет реорганизация предприятия, зависит его дальнейшая судьба.

Кроме того, реорганизация предприятия является сложным и ответственным делом, которое связано с составлением балансов, передачей прав и перерегистрацией предприятия. Как правило, любая реорганизация предприятия имеет свои плюсы и минусы, однако для того, чтобы разобраться в них, довольно часто учредителям и владельцам предприятия необходима профессиональная консультация.

Наша юридическая компания готова рассмотреть возможные варианты реорганизации вашего предприятия и подобрать для него наиболее подходящую форму реорганизации с учетом специфики его рода деятельности, имущества, прав, обязательств и других обстоятельств.

Перейти в разделы:
бухгалтерское обслуживаниебухгалтерское сопровождениеликвидация предприятийликвидация фирмарбитражликвидация юридических лицвзыскание долговвзыскание задолженностиведение бухгалтерского учетаналоговые спорырегистрация измененийарбитражные споры

Причины могут быть самыми разными, но существует классификация, которая включает наиболее распространенные случаи. То же самое будет верным о ликвидации: есть процессы, которые происходят со всеми компаниями. Они вынуждают руководителей производить структурные изменения или закрывать бизнес.

Причины реорганизации фирм

Реорганизация - это такое преобразование компании, при котором обязательно остается правопреемник. Под ним понимается юридическое лицо, к которому переходят все полномочия и вся ответственность участвующих в сделке фирм. В какой бы форме не выполнялось структурное преобразование, оно не предполагает, что участники прекратят свою деятельность, хотя порой так происходит.

Причины обычно следующие:

Изменение масштабов бизнеса. Если организация увеличивается в размерах, она обычно нуждается в увеличении управленческого аппарата. Так, именно по этой причине обычно преобразуют ООО в АО;

Поглощение конкурентов или поглощение конкурентами. На рынке в одной области одновременно обычно присутствует несколько игроков, и между ними неизбежно происходят сделки слияния и поглощения. Это позволяет устранить организации, которые мешали развитию, одновременно несколько компаний могут объединиться, что позволит им конкурировать с более масштабными партнерами;

Разделение бизнеса. Случается такое, что владельцы не могут договориться. У каждого свое видение того, как следует управлять фирмой. Тогда проще выполнить преобразование путем разделения, чем пытаться мешать друг другу;

Вывод активов. Официально вывести активы юридического лица довольно сложно. Но можно отделить часть компании, после чего закрыть ее. Активы переходят к учредителям. Долгий, но единственный законный способ;

Оптимизация в сфере налогообложения. Для каждого виза деятельности существуют свои решения, позволяющие работать с налоговыми органами по наиболее выгодной схеме;

Альтернативная ликвидация. Так как при преобразовании некоторые организации исключаются из реестра, это позволяет владельцам закрывать их таким способом. Единственная особенность - правопреемство, которое сохраняется.

Причины для принудительной ликвидации

Ликвидация юридических лиц - это процесс, возможный по инициативе или самих учредителей, или по решению суда. Называются эти пути, соответственно, добровольной и принудительной ликвидацией.

Принудительная ликвидация возможна, если организация:

Нарушает закон;

Не соответствует определенным нормам и стандартам;

Ведет нелицензированную деятельность;

Имеет грубые нарушения в учредительных документах;

Другие причины.

Причины для добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация может осуществляться по любой личной причине руководства. Обычно фирму закрывают, если заниматься ей никто не собирается, а продать юридическое лицо не представляется возможным.

Причины для ликвидации обычно следующие:

Бизнес убыточный. Если не закрыть компанию вовремя, то ситуация может перерасти в катастрофическую. Согласно закону, убыточное предприятие может быть закрыто в принудительном режиме: оно должно быть ликвидировано;

Руководители потеряли интерес к деятельности. Да, и такое бывает. Если фирму можно продать, ее продают. Но иногда и закрывают;

Достижение целей, ради которых организация была создана. Эта причина чаще подходит для некоммерческих организаций. Для хозяйственных юридических лиц, согласно их свойствам, целью является извлечение прибыли, и, если с этим все в порядке, закрывать фирму смысла нет;

Наличие нарушений. Бывает, что руководитель не был внимателен к закону и отчетности, имеется большое количество мелких нарушений. Тогда он предпочитает закрыться, чтобы не подвергаться проверке со стороны налоговых органов. Здесь следует проявлять осторожность, так как при ликвидации проверка со стороны ФНС инициируется довольно часто;

Желание уйти от долгов. Здесь или невозможность расплатиться, или мошенничество. Если финансовые дела предприятия настолько плохи, что решить проблему невозможно, то ликвидация происходит через банкротство.

Причины для преобразования АО в ООО

Основные причины, по которые руководство реорганизует акционерные общества в ООО, находятся в области регулирования ценных бумаг.

Не является редкой ситуация, когда ценные бумаги для АО так и не были выпущены. Определенный процент юридических лиц регистрируется, но так никогда и не начинает работу. Бывает, что акции выпускать и не пытались. Возможно и такое, что попытка была, но что-то сделали не так, Центробанк отказал в регистрации. Повторно попыток не было;

Согласно закону, после 1 сентября 2014 года все реестры акционеров необходимо передать профессиональным реестродержателям. Для многих компаний это стало неприятной неожиданностью. Они предпочли реорганизацию.

Если преобразование выполняется из-за нарушений с ценными бумагами, то появляется интересный момент. Если фирма продолжит работу, имея нарушения, то рано или поздно неизбежно будет оштрафована. Но если быстро совершить преобразование, то штрафов не будет: компания, которая нарушила регламент, с официальной точки зрения, перестает существовать.

Причины для преобразования ООО в АО

Основной причиной для преобразования ООО в АО является расширение бизнеса в разных формах.

Количество учредителей возросло. В ООО многие решения должны приниматься единогласно. Если учредителей много, это бывает сложно. Как результат, компанией становится затруднительно управлять;

Учредителей стало больше 50. Согласно закону, в ООО не может быть более 50 учредителей. Если такая ситуация имеет место, фирма должна в течение года реорганизоваться;

Желание привлечь акционеров и использовать акционерный капитал вместо учредительного.

Важно, что преобразование ОАО в ЗАО и обратное не являются реорганизацией. Это относится к смене наименования, согласно решению, принятому в 2013 году.

Реорганизация предприятия связана с массой проблем финансового, юридического и социального характера. Какие виды реорганизации существуют, каковы этапы, какие документы нужны - читайте в статье.

Реорганизация - это преобразование структуры одного или нескольких предприятий. В результате юрлица прекращают свое существование с передачей прав и обязательств новому юридическому лицу или нескольким.

Причины реорганизации компании

Необходимость переустройства фирмы может быть вызвана различными обстоятельствами. Наиболее частые из них:

расширение бизнеса;
оптимизация налогов;
решение проблем с надзорными органами;
укрупнение компаний;
разделение бизнеса между партнерами.

Пути реорганизации предприятия

Решение об изменении структуры компании чаще всего добровольно принимается соучредителями ООО или акционерами на общем собрании. Если у фирмы единственный владелец, то никаких дополнительных разрешений для проведения реорганизации не требуется.

Но бывает и принудительная реорганизация.Она производится по постановлению соответствующих органов власти или суда. Например, согласно ст.19 закона 948-1 антимонопольный орган имеет право инициировать процесс реорганизации предприятия, доминирующего на рынке, путем разделения или выделения одной или нескольких компаний.

Под принудительную реорганизацию может также попасть предприятие, которое объединяет более 50 юридических лиц.

Процедура реорганизации юридических лиц регулируется следующими законами и законодательными актами:

гл. 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ;

Листы Б, В, Г, Д, Е предназначены для информации о компаниях, входящих в организацию- правопреемник.Если это акционерные общества, то записи о них вносить не нужно. (Полные требования к оформлению заявления здесь).

В случае реорганизации путем присоединения понадобится еще один документ - заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Его подают в Росреестр.

Все документы передаются в государственный орган, регистрирующий новые организации или вносящий изменения в учредительные документы существующих юридических лиц. Чаще всего это ИФНС по местонахождению компании-предшественника (п.1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)

Сроки реорганизации

Период реорганизации компании зависит от выбранной формы.

Дольше всего происходит слияние и присоединение. Только подготовительная работа (инвентаризация всех присоединяемых фирм, подготовка передаточного акта и пр.) может затянуться на год. Реорганизация серьезных промышленных предприятий длится 2-2,5 года.

Процедуры разделения и выделения можно провести за 2-3 месяца. В этом случае реорганизация считается завершенной сразу после регистрации в ФНС выделенных юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования проводится в среднем за три месяца.

Правила сокращения работников при реорганизации компании

Процесс переустройства организации затрагивает все сферы, в том числе и кадровую политику. Меняются условия работы и трудового договора. Новый собственник может поставить вопрос об увольнении старых работников и приеме на работу новых.

По закону (статьи 75, 77, 81, 178 и 180 ТК РФ) сама по себе реорганизация не является причиной для увольнения сотрудников. Но при слиянии и присоединении часто возникает много дублирующих должностей, которые приходится сокращать.

Как и в какие сроки предупреждаются работники

Работникам, подпадающим под сокращение, работодатель обязан выдать письменное уведомление под роспись за 2 месяца до прекращения сотрудничества. Это дает человеку возможность встать на биржу труда и найти новую работу еще до увольнения.

Реорганизация организации — являет собою вид изменения имеющейся организации полностью, ее отдельных частей либо элементов с целью получения иных качеств. Это связано с тем, что каждая существующая организация являет собою сплетение формальных и неформальных компонентов. Следовательно, чтобы произвести реорганизацию нужно изменить формальные и неформальные компоненты либо соотношение между компонентами.

Что представляет собою процесс реорганизации фирм?

Реорганизация выражается в различных преобразованиях, направленных на корректировку организационной либо правовой формы организации, с возникновением правопреемственности. Наличие правопреемственности являет собою важнейшую особенность перестроения коммерческих компаний. Для своевременной передачи в процессе проведения реорганизации имеющегося ныне объёма прав и обязательств реорганизация чаще всего приводит к возникновению новой организации. Таким образом, если одна организация изменяется полностью, то свои права и обязательства (а также и имущество) она передаст недавно образованной фирме. При этом первоначальная фирма прекратит своё существование. Главная суть реорганизационных мероприятий состоит в том, что все права, а также обязательства первоначальной компании передаются к вновь созданной коммерческой компании путём составления передаточного договора либо формирования разделительного баланса, таким образом, производится процесс правопреемственности.

Однако бывают случаи, когда реформирование производится в виде разделения одной компании на несколько разных. При этом первоначальное объединение может также продолжать свою деятельность.

Известно также и то, что в ситуациях, упомянутых в ГК, проведение реорганизации способно привести к возникновению лишь определённых категорий коммерческих фирм. В согласии со статьёй 68-й ГК хозяйственные объединения и организации одной категории могут реорганизовываться лишь в компании других категорий либо в производственные кооперативные объединения. Данное правило распространяется на проведение реорганизации компаний категории ООО, ОАО и на производственные кооперативы в отдельности.

Из этого явствует, что помимо случаев, перечисленных в ГК, действующее законодательство России не допускает проведения реорганизации коммерческих фирм в некоммерческие компании. В согласии с законодательными рамками, реорганизация фирм производится по желанию её учредителей, соучредителей и дольщиков, управляющего органа, уполномоченного на такие мероприятия специальными документами. Однако и из этого правила есть опущения.

Первое опущение затрагивает ситуации, установленные в законе, когда модификация копании приводит к разделению ранее имевшейся фирмы, либо отделения от "родительской" фирмы нескольких дочерних организаций производится по требованию уполномоченных для этого государственных органов или в согласии с решением суда (что говорит о принудительной перестройке). Известно, что если решение о проведении переустройства не было выполнено в указанный в решении срок, суд повторно обяжет начальство "родительской" компании произвести принудительную реорганизацию. Известно, что данное судебное решение, возможно, будет обжаловано в арбитражном суде.

Второе исключение связано со случаями, закреплёнными в законодательстве, когда реформирование исполняется в виде слияния либо присоединения двух различных фирм производится с согласия уполномоченных для этого государственных служащих. Так, в согласии со статьёй 17-й Закона РФ "О конкуренции и противодействии монополистической активности на товарных рынках" в целях недопущения злоупотребления главенствующим положением" для коммерческих компаний было закреплено обязательное условие получения разрешения всероссийской против монопольной службы на слияние коммерческих фирм (если общий размер их активов по значениям последнего баланса превысил отметку в 100 тысяч МРОТ).

Причины проведения реорганизации фирм

По своей природе переустройство фирм может быть как добровольным, так и принудительным. Однако какой бы природы не было бы перестройство организации, обычно оно объясняется следующими причинами:

с целью повышения эффективности производства;

при необходимости проведения полной замены оборудования; для повышения конкурентоспособности юридического лица; падение потребительского спроса на производимую организацией продукцию;

по причине слияния либо разделения юридических лиц;

с целью выведения активов из оборотов либо передачи активов третьим лицам;

с целью минимизирования налогообложения.

Известно, что какой бы ни была причина проведения реорганизации юридического лица, в большинстве случаев, главной целью данного процесса является увеличение объёмов прибыльной массы.

Основные формы реорганизации юридических лиц

По своим формам (глубине) реорганизация юридических лиц подразделяется на следующие категории:

элементарную (необъёмную) реорганизацию, когда преобразованию подвергается лишь один элемент (либо несколько незначительных элементов) организации. Чаще всего данный вид реорганизации выражается в изменении форм документов;

частичную (среднюю) реорганизацию, в этом случае преобразуется одна первостепенная либо ряд второстепенных частей компании. Нередко эта реорганизация выражается в слиянии либо разделении секторов и отделов юридического лица; преобразований какой-либо руководящей системы — складского хозяйствования, корректировки деятельности справочной и информационной службы и пр.;

полной реорганизации, выражающейся в полной либо значительной корректировке работы компании, реорганизации экономических, технологических и организационных сфер её деятельности. Она может выражаться в перестройке работы руководящего органа, комитета, системы управления, ЦСО и пр.

Кроме того, реформирование юридических лиц может выражаться в таких процессах, как:

слияния (объединения) нескольких различных компаний в одну;

разделения одной компании на несколько разных;

отделение из состава одного юридического лица дочерней коммерческого субъекта;

преобразования юридического лица одной организационной либо правовой категории в компанию иной организационной либо правовой категории.

Заключение

Реформирование юридических лиц может в значительной степени влиять на интересы организаций, заключивших кредитный договор с данной фирмой. По этой причине, в законодательные нормы нашей страны были включены гарантийные обязательства юридических лиц по отношению к его кредиторам, несмотря на проведение реорганизационного процесса (эти нормы закреплены в статье 60-й ГК). Прежде всего, эти обязательства выражаются в том, что учредители коммерческого объединения, решившего произвести реформирование юридического субъекта, обязаны уведомлять об кредиторские организации реорганизуемого юридического лица в письменном виде.

В согласии с российским законодательством, юридическое лицо может считаться переорганизованным со дня завершения государственной регистрации обновлённых коммерческих субъектов. И лишь в случае реорганизации юридического лица, выражающегося в виде присоединения одного субъекта к другому, реорганизация будет считаться проведенной после занесения во всероссийский реестр юридических лиц сообщения о прекращении существования присоединённого юридического объекта (в согласии пунктом 4-м статьи 57-й ГК).

Государственное регистрирование появившихся в следствие реорганизации (разделения) одного юридического объекта на несколько различных будет считаться оконченной после внесения соответствующего уведомления во всероссийский государственный реестр. В согласии со статьёй 59-й ГК причинами для отказа в проведении законной регистрации вновь появившихся в следствие модификации коммерческих субъектов могут считаться не предоставление совместно с учреждающим набором документов передаточного договора либо раздельного баланса либо неимение в данных документах специального пункта, рассматривающего процесс правопреемственности юридического объекта в связи с произведённым процессом реорганизации. Отказ в законном государственном учёте либо уклонение руководящих лиц от проведения регистрирования может рассматриваться судебном порядке.

Рано или поздно, но любое предприятие в своем развитии сталкивается с необходимостью произвести изменения в своей организационно-управленческой структуре. В юриспруденции данная операция называется реорганизацией. Реорганизация - преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств и производственного потенциала предприятия. При проведении реорганизации как руководство так участники (акционеры) предприятия сталкиваются не только с юридическими вопросами, которые по существу определяется только формальная сторона реформ, но в первую очередь с экономическими вопросами и отчасти с вопросами трудового законодательства в отношениях с персоналом. Только комплексный подход к реализации планов реорганизации и выполнение всех формальностей предусмотренных действующим законодательством позволит в последующим избежать не нужных претензий и споров от контрагентов организации, в том числе и от государства в лице его представительств, таких как налоговые органы, трудовые инспекции, антимонопольные органы и самое главное от правоохранительных органов, которые могут усмотреть в ваших действиях состав административного или уголовного правонарушения.

Реорганизация деятельности юридического лица – это изменение правового положения юридического лица или прекращение его деятельности. Процедура характерна тем, что другие юридические лица, задействованные или образующиеся в результате реорганизации, приобретают т.н. правопреемственные отношения: участники реорганизации передают друг другу различные права и обязанности. Порядок и сущность реорганизации закреплены в ст. 57 ГК РФ, а детализированы в ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью» и в ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах».

Существует пять видов реорганизации юридических лиц:

Слияние

Как правило, данный вид реорганизации применяется при условии того, что существующие участники (акционеры) либо являются одними и теми же лицами, либо это будущие партнеры на равнозначных условиях у сливаемых лиц. При этом органы управления, как правило, становятся комплексными (совместными). Два и более юридических лица вместе образуют одно новое, при этом объединяющиеся прекращают свое существование. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридических лиц в форме слияния, может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.

Присоединение

Этот вид реорганизации еще называется как поглощение. Одно или несколько лиц присоединяются к другому, которое, как правило, в данной сделке является доминирующим. В результате остается только одно, к которому выполняется присоединение. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение.

Разделение

Данные вид реорганизации применяется, когда бизнес вырос, и управление его подразделениями удобнее осуществлять в рамках самостоятельно раздельно существующих юридических лиц. Еще, часто встречающимся основанием для применения разделения, является разделение бизнеса между партнерами, но прежде чем принять решение на таком основании необходимо определить возможность такого разделения, не всегда практически оно возможно. При разделении юридическое лицо делится на два или более юридических лица, при этом первое юридическое лицо прекращает существование, а его права и обязанности разделяются между вновь создаваемыми юридическими лицами на основании разделительного баланса. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Выделение

Этот вид реорганизации, мягкая форма разделения, но при выделении сохраняется первоначальное юридическое лицо, из состава которого выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом первое юридическое лицо продолжает существовать. К каждому из вновь создаваемых юридических лиц переходит часть обязанностей и прав в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование

Юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида. Например, общество с ограниченной ответственностью – в закрытое акционерное общество. Такие преобразования необходимы в большей части не для удобства организации хозяйственной деятельности, а для удобства корпоративного управления и капитализации активов.

Реорганизация осуществляется по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц, может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов (Федеральной антимонопольной службы) или решению суда. Порядок реорганизации коммерческих организаций по представлению антимонопольных органов определен специальным административным регламентом (утвержден Приказом ФАС РФ №293 от 20.09.2007г.).

Прежде чем принять решение о той или иной форме реорганизации юридического лица необходимо тщательно оценить все юридические и экономические последствия и возможно для этого целесообразно привлечь аудиторов и независимых консультантов.